区块链技术作为一种解决信任机制的技术,具体区块链项目应具备一套完整的商业方案。该商业方案的一面是规划应用场景落地方案及其技术基础,另一面则是token的生成与应用。
虽然我们认为对于区块链项目的开发及实施主体而言股权代表着其最高决策权,而token仅代表其运营的商业计划的权益,但第三方正式参与到区块链项目中并取得token,股权与token间的关系又会发生一定程度的变化。这是因为应用场景落地方案的推进不仅需要区块链技术作为底层技术,同时也需要更多的参与者共同构建一个信用度更高的区块链网络,这是由区块链技术的基本特性所决定的。从这个逻辑来讲,token持有人是否自然而然地就可以持续参与应用场景落地的决策管理工作,以及可以在多大程度上参与,值得思考。如不考虑token的因素,“参与应用场景落地的决策管理工作,以及可以在多大程度上参与”的权力原本应由股东会享有,即属于股权的范畴。当股权持有者与token持有者都希望参与具体项目的决策过程,哪一方具备该等权力即成为一个现实的问题。
对于这个问题,我们认为需要从两个层面来看,一是法律是如何认定这个关系的,二是合理的区块链方案应如何解决这一问题。
我们先从法律是如何认定的来说起。上文我们已谈过,在公司制法人作为开发和实施主体的项目中,对公司来说,股东会是其决策机构,而且股权直接受公司法保护。而token则是一种开发主体与认购人间的民事契约关系,受合同法保护。避免股权持有人与token持有人“打架”的关键是事前把民事契约写得清楚一点,约定好应用场景落地方案中的哪些决策权力可以由token持有人享有,开发主体及其股东承诺不会基于股权关系进行干预,剩下的由开发主体自行决策(由股东做最终决策)。
由于股权这个概念的外延与内涵已被公司法规定得非常明确,且带有法律强制力,而token的持有人是需依靠明确的民事契约来确认自己享有哪些权利。法律上在没有先例判决指导的情况下,没有单独约定可以由token持有人享有的权利基本可以确认属于开发主体自行决策事项(即由股东享有最高决策权)。Token持有人应尽可能在深度参与前与开发主体明确token持有人具备哪些权利。
其实,对于股权和token之间的关系如何确定,归根结底是如何理解token与应用场景落地方案间的逻辑关系。Token持有人参与得越深入,股权所应让渡的权利就越多。
这也带来了第二个问题,合理的区块链项目该如何设置token与应用场景落地方案的关系。这是一个涉及不同概念权利边界的问题,还有待更深入的研究。我们认为,token与应用场景落地方案的联系有强弱之分。部分项目,尤其是些公链项目例如比特币,token与应用场景落地方案的联系很密切,形成了一个完整的内部循环逻辑。比特币是各方参与创造区块链的产物,也是实现点对点交易的重要媒介。在这类项目中,去中心化程度很强(但依然有少量矿工把持了较多算力),我们认为这种项目的token可以具备相当程度的决策权力。
而在一些弱联系的项目,开发和实施主体可以将token作为项目落地后参与项目的门票凭证,而token大多是通过中心化的方式生成。比如A项目要解决一个工艺品溯源的场景问题,生成以区块链为基础的token,持有token的主体可以通过消耗token的方式使用该溯源技术。在这种项目中,应用场景落地方案是基于区块链技术,而token则是中心化生成。Token持有者主要权益在于通过消耗token来使用项目的技术成果,以及转让token带来可能的收益。在这种项目中,还需要建立应用场景落地项目估值与token价值间的正相关联系机制。总的而言,token能享有的权利就相对较少。