(1)应收账款转让登记的法律效力及实践作用
>> 转让登记的成因
目前多数平台为供应商开具应收账款债权凭证前通常要求核心企业上传其与一级供应商之间以及一级供应商与下游N级供应商之间签署的基础贸易合同的电子版至平台由平台进行形式审核。
为了防止一级及N级供应商于平台进行线上应收账款债权的流转及融资后, 同时在线下依据纸质版合同进行了应收账款的重复转让融资, 该情况项下可能会出现依据同一份基础贸易合同项下进行了重复性融资的问题。
该种情况项下会出现多个债权人基于同一应收账款债权向同一债务人请求债权的窘境。实践中为了防止同笔应收账款重复性融资的情形发生, 一般会要求转让人或受让人或受委托的第三方于中国人民征信中心动产融资统一登记公示系统(“中登网”)将应收账款转让进行逐笔登记且登记结果可查询。
>> 转让登记的效力认定
在法律层面, 《物权法》、《合同法》及其他相关法律均未将应收账款转让登记作为应收账款转让的生效要件, 也未规定在中登网的应收账款转让登记具有对抗效力。而中国人民银行颁布的《应收账款质押登记办法》仅规定了权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记, 参照本办法的规定, 亦未明确应收账款转让登记的生效效力或对抗效力。
2015年5月29日, 天津市高级人民法院公布了《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(一)》(津高法〔2014〕251号)第九条规定,《关于做好应收账款质押及转让业务登记查询工作的通知》中所列主体办理应收账款质押、转让业务时,应当对应收账款的权属状况在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台予以登记公示,未经登记的,不能对抗善意保理商。
>> 应收账款重复转让及确权
根据《合同法》第八十条的规定, 债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。故同一笔应收账款债权在重复转让的情况下我们需要首先根据债权人是否向债务人发出通知判断该转让是否对债务人发生效力。
如果债权人在应收账款的多重转让中, 对历次转让都履行了通知债务人的义务, 则应按履行通知义务的时间先后确定受让人的优先权。实际上, 在第一个通知到达后, 债权转让已合法有效成立, 其效力亦及于债务人, 债权人便脱离了原债权债务关系, 向其他受让人转让应收账款时已是客观履行不能, 其后的受让人皆未成功受让该等应收账款债权。
综上, 应收账款的转让并不以中登网的登记为生效要件及对抗要件, 仅有部分地区的审判委员会纪要并不能作为应收账款转让登记具有对抗效力的有效法律支撑。债权转让时如果债权人未通知债务人, 则该转让对于债务人并不发生效力。
但在实践中, 链外从事应收账款保理业务的资金方在开展保理业务前, 也会先在中登网检索应收账款的权属情况。从实际吓阻线下进行的重复受让方的受让行为的立场出发, 我们仍然建议在线上完成应收账款转让后需立即于中登网上进行逐笔登记。
(2)解决路径——实时联网登记与代理登记
实践中, 部分供应链金融平台已实现了与中登网的实时联网, 同时利用智能合约技术自动化实现每次转让的前手登记注销与后手转让登记, 确保中登网权属登记信息与链上权属信息的一致。
对于无法实现实时联网登记的平台, 可以考虑采取担保代理机制。具体为每笔应收账款在上链之时即登记转让于指定担保代理人名下, 但各方均约定实际的权属状况以平台记载信息为准。该机制下免去了逐笔登记的繁琐, 又实现了吓阻链外资金方开展重复融资的效果。