肖风：区块链ICO是金融深化的终局

文/肖风（万向区块链董事长）

前年初，我应邀到一个中部城市，参加一场关于大数据与区块链的研讨会。看到政府安排来接站的司机开着的是一辆私家车，于是我好奇地问他是属于哪一家机构：政府接待办、出租汽车公司还是汽车租赁公司？他的回答让我脑洞大开：我是跑软件的，不属于任何公司。彼时滴滴、优步、易到还各自发展着，那位司机的手机上运行着这三家共享出行公司的终端，可以交叉接三家公司的派单，他把这形象地称之为“跑软件”。他不是任何公司的雇员，他的车也不是这三家公司中任何一家的财产。他与这三家公司之间的关系就只是靠一套运行在移动互联网上的软件来维系。基于互联网的共享经济模式，推进了这个社会两方面的经济制度变革：一是企业组织，人不是企业的员工了；二是产权关系，车也不是企业的资产了。

“跑软件”的现象并不只是出现在公司与个人的商业关系上。我们每个人几乎都遇到过这样的场景：两个素不相识的人，因为某种因缘际会，被邀请进入了同一个微信群。一旦意味相投，也许群中的两个未曾谋面的人就互加了好友，经年累月，也许两个微信好友就在线下碰面了。在线下碰面之前，其实你们早就是数字世界里的好朋友，只不过你们的朋友关系只是一种数字化生存方式。这是人际关系中的“跑软件”，大家不隶属于任何机构、任何组织，只是依靠一套软件系统在数字世界里建立了一个新型的数字化社会关系。

从IPO到ICO

去年3月，一家核心开发者希望在继比特币区块链和以太坊区块链之后，集前两个区块链之所长，建设一个新一代公有区块链，以非营利基金会形式在新加坡注册，以全球区块链社区共识、共建、共享、共担方式运行的公有区块链组织——量子链（QTUM），以向区块链社区发行自己的数字代币（Coin或token，以下称为token或代币）的方式，在五天时间里发行基于自身量子区块链上的量子币，从全球区块链社区里轻松换取到了价值1500万美元的比特币和以太币。

量子链的这种做法被命名为“ICO”：Initial Coin Offerings（首次公开发售代币融资）；ICO相对应的是“IPO”：Initial Public Offerings（首次公开发行股票融资）。区块链社区为了在合规性和合法性上与IPO做个区分，也有把ICO叫作“Initial Crypto—Token Offerings”的，即首次公开发行加密数字代币融资，这个ICO的叫法确实更切合“ICO”的实质。

量子链（Qtum）ICO的主要规则为：1）以非营利基金会的形式注册，该基金会负责运营量子区块链及作为量子币的发行主体；2）量子区块链是开源软件系统，任何人无须许可都可使用该系统；3）该系统的开发、运行、应用采用去中心、分布式、自组织的社区制；4）基于量子区块链上的量子币是一种功能币，在使用量子链或量子链上的各种应用时，需要支付些微的量子币；5）只能发行代表量子链使用权的代币——量子币来融资以支持量子链的开发工程；6）量子链公布将发行总数1亿量子币，其中51％公开发行。另外的在四年时间里，29％将分配给社区的学术研究、教育推广和商业应用项目，20％分配给创始人和开发者；7）所有用量子币换取来的价值1500万美元的比特币和以太币，都将全部存入多重签名的钱包，钱包地址可公开透明，由多人签名才可能被使用；8）量子币可以在数字货币交易所交易；9）量子币的公开发行，得到了基金会注册地监管机关的有条件“无异议函”，在“监管沙盒”机制下，获得了最低限度的合规性。

“ICO”是区块链与生俱来的特性。2009年1月上线的比特币区块链，就是“ICO”的创世之作。只不过，2017年的“ICO”与其还是有所不同：比特币的ICO采用的是持续发行的“挖矿”机制，而现在的ICO采用的是一次性发行和持续分配机制。ICO正在成为区块链上的主要融资渠道：据统计，2016年区块链方面的风险投资4.96亿美元，而ICO金额也达到2.36亿美元，接近风险投资金额的一半，截至2017年5月15日，今年以来区块链上的风险投资约为1.07亿美元，而ICO已经达到1.25亿美元了。ICO目前的发展速度明显高于区块链方面的风险投资，有可能成为区块链行业的主要融资渠道。

零边际成本社会

我一直认为人类社会从工业社会向信息社会的过渡，是一场堪比人类祖先走出非洲那样的大迁徙，只不过这是一场“数字化大迁徙”。如果说12世纪到13世纪欧洲的“大航海”时代是人类社会发现了一个物理上早就存在的“新大陆”；那么，正在进行的数字化迁徙时代就是人类社会的第二次“地理大发现”，只不过这次是建设了一个之前并不存在的、非物理结构的数字世界。

无论是共享出行司机的所谓“跑软件”现象，还是量子链（Qtum）的发行加密数字代币的“ICO”模式，本质上就是一种建立在数字世界里、用数字化方法来重构的、新型的企业制度和产权关系。现代产权理论的基础是科斯观察到的市场机制运行中的“交易成本”，而企业之所以成为市场活动中的基本组织单位，就是为了降低交易成本。

我们看到的数字化经济运行规则，和1937年科斯看到的工业化经济运行规则，有了巨大的新变化。一首歌曲要发送给一万个人，在工业化经济运行规则下，我们得灌成一万张唱片，原子结构的边际成本是递增的；而在数字化经济运行规则下，我们通过互联网发送，比特在互联网上的传递，别说一万个人，一千万个人来接受这首歌曲，边际成本也几乎为零。在数字化世界里，像“跑软件”和“ICO”那样的分布式商业模式，已经不同于1937年科斯眼里为了降低交易成本（科斯，《企业的性质》）而设立的企业了。

共享经济模式

人们已经习惯于把这种新型的经济组织叫作共享经济模式。而我更愿意把它称之为“分布式商业模式”。相对于共享经济模式，分布式商业模式涵盖的范围更大：共享经济之外，还包括开源软件社区、非营利服务机构、分布式商业自治组织等。

分布式商业模式最大的几个特点是：1）基础技术架构体现为分布式网络结构，相关各参与方处于点对点对等关系，相互互不隶属；2）价值创造机制体现为数字化规则下的零边际成本；3）价值增长机制体现为“摩尔定律”，一旦越过拐点，立马实现指数级增长；4）组织机制体现为以社区自治、平台组织和生态系统作为运行架构；5）协作机制体现为依靠共识而不是指令；6）激励机制体现为羊毛出在猪身上的互联网思维；7）利益分配机制体现为共享、分享、他享。

分布式商业模式尽管具体表现形式多种多样，在目前这样一个早期阶段，我们还没有穷尽的能力。但它们都有一个共同的特质：轻所有权，重使用权，甚至没有所有权，只有使用权。比如开源软件社区，比如共享经济模式，比如非营利性机构，再比如分布式自治组织（在区块链上，人们把分布式自治组织称为“DAO”：系Distributed Autonomous Organization的缩写），指的是无中心控制机制的、去第三方中介服务的，以点对点、端到端方式来运行的组织。类似比特币区块链、以太坊区块链那样的公有区块链，是一个最典型的分布式商业组织的案例：产品著作权完全开源免费、没有服务器没有运维人员没有组织、一套软件发布到网络上之后就完全依靠志愿者社区来开发维护、任何人无须许可就可以下载终端成为网络节点、非营利无权益人也无收益分配……

资本与资产VS所有权与使用权

根据现代产权经济学理论，所有权适合私有，否则无法很好地解决“公地悲剧”和“租金消散”的问题。而在分布式商业模式运行规律之下，我们发现：与所有权的私有不同，使用权适合“公有”！一辆汽车，在私有的状况下，使用率大概10％；而在共享经济的模式下，使用率可以提高到50％；有研究机构甚至提出，在无人驾驶技术成熟之后，采用分时共享模式，一辆汽车的使用率可能提高到90％。很显然，这种情况下，无论从内部效用还是外部效用来分析，使用权一旦“公有”，对各方面的效用都是最大化、最优化的。

张五常先生说到，经济社会的基本规则就是产权规则，你改变了产权的规则，你就改变了整个系统。所有权的虚化、轻化或者幻化，催生出来一种新的金融服务体系，一块完全崭新的风景画展现开来：以所有权为基础，对应的是资本市场；而以使用权为基础，对应的是资产市场。技术的开源、产品的分享、组织的自治及商业目标的非营利使得分布式商业模式下，没有了资本的立足之地。在消费者、投资者和交易者眼里，代表所有权的资本失去了价值，作为提供消费和体验的产品或资产才具有价值。金融新疆域由此而开辟。

在移动互联网之前，手机叫功能手机，移动互联网之后，手机叫智能手机，中间的差别就在于功能手机不能24小时连网，手机一旦在线，就成为了智能手机；同样道理，IBM在其发表于2014年的物联网白皮书中，把能够24小时连网在线的机器设备也命名为智能设备；当区块链技术于2009年横空出世，业界把登记在区块链上的能够24小时在线的智能设备称作智能资产（在线与在链）。

资本与资产这一字之差，金融涵义却别有洞天。资本更适合证券化，不适合货币化；资本的基本形态是股权或债权，适合证券化为股票或债券。资产更适合货币化，不适合证券化；资产的基本形态是使用权或分享权，适合货币化为数字代币（Coin、Token）。证券化的资本，使得所有权可以拆分转让，因为流动性提高，融资也随之方便；货币化的资产，使得使用权可以拆分转让，因为是以数字货币的形态流通，7天24小时全球交易，税收结构最为简单，交易费用最为低廉，流动性更高，融资也更为方便。

我们相信，人类刚创造出房屋时，是没有产权、物权意识的，最初的房屋只有遮风避雨的功能意识。物权、产权意识的出现，导致房契、地契等权益凭证的产生，而这些权益凭证的产生，极大地提高了物权、产权等资本品的整体可转让性；证券化更使得房契、地契等权益凭证可以份额化，使得物权、产权的可转让性极大提升，其价值也大幅提升，财产性收入也成为人民的主要收入来源之一；而区块链带来的资产数字化，是在物权、产权等资本品份额化之后，把使用权等资产也份额化了，资产数字化的金融表现形式就是资产的货币化。

资产货币化是一个实物资产“液化”的结果，一旦实物设备被数字化，数字的传输和水的流动一样高效多能了，实物资产一旦获得像“水”一样的流动性。一台设备或者一辆汽车，如果24小时与互联网连接，设备的身份登记在区块链上，我们就可以确保它的身份的唯一性、确认它传输的数据的真实性、追踪设备的轨迹和状态、用它每分每秒传送过来的数据重塑一个数字化的它，以其作抵押物或以其使用价值作锚定物来发行数字货币融资。

基于所有权的金融体系有如下特点：1）是营利性商业机构；2）往往依据《公司法》采用公司法人体制；3）发行股权、债权及其衍生品等投资工具融资；4）投资者具有收益分配权及剩余财产追索权；5）除特殊结构，大多数情况下，股东承担有限责任；6）需要建立现代公司治理机制，既约束股东，也约束经理人；7）负有在企业经营的不同环节缴纳各种税收的义务；8）需要聘请第三方中介机构如会计师事务所和律师事务所来增加透明度；9）外部监督机制：政府部门、第三方中介机构如会计师事务所等。

基于使用权的金融体系特点却不同：

1）主体经营活动追求非营利性；2）往往采用开源基金会的公共性组织结构，没有权益人；3）共建、共有、共担、共享、共治的分布式自治组织；4）社区治理机制取代了公司治理机制；5）外部监督机制除有限度的依靠政府外，不再依靠第三方中介机构，基本采用各种数学算法模型来作内部约束；6）发行数字货币（coin）或数字代币（token）等投资工具融资；7）投资者对发行机构不享有股权债权、收益分配权及财产追索权；8）发行的数字货币与法定货币不同，没有利息收入（这点类似黄金），只有数字货币价格变化的损益；9）只是在数字货币的交易环节才有税收产生；10）最重要的是：基于使用权的金融体系一定是建立在区块链或分布式账本上的。

业界动态

截至2017年5月19日，以比特币、以太币为代表的数字货币总市值已经达到850亿美元左右。去年我曾经预计数字货币（包括数字资产在内）将在十年内达到1万亿美元的总市值，届时任何资产配置模型都不可以对数字货币忽略不见。以目前数字货币市值的增长速度和新数字货币的发行速度，我去年的预计看来是过于保守了。全球黄金的总市值大约8万亿美元，而数字货币被誉为“数字黄金”，因为数字货币和黄金一样都不能生息，它确实离货币更远而与黄金更近，万亿市值的数字货币并不是天方夜谭。目前市值达到5亿美元以上的数字货币已经达到8只，编制数字货币指数的条件日臻成熟，也许六个月以内我们就可以看到在纽约证券交易所挂牌的数字货币ETF。据了解，还有其他几个海外证券交易所也正在积极探讨数字货币ETF挂牌的事宜，届时一些配置另类资产的投资工具，就可以合规地把基金资产配置在数字货币ETF上。

假以时日，我们甚至不排除包括纽约证券交易所在内的传统证券交易所，也会创立为ICO服务的平台。纳斯达克早已宣布与区块链创业公司Chain合作，利用区块链技术设立一个私募股权交易平台，并且这个区块链私募股权交易平台已经开始试运行了。

在基金投资方面，目前已经有几家稍微激进的VC基金，开始投资在ICO上。Boots VC、Blockchain Capital和Polichain Capital等三家基金已经公开宣称会投资ICO代币，Blockchain Capital甚至计划用ICO的方式来筹集一笔专门投资ICO代币的基金。

一些区块链创业者已经为ICO创立了专门的服务平台，提供从合规性、信息披露到评价标准的服务，他们仿照美国私募证券144A规则的要求，提出了SAFT（Simple Agreement For Future Token，未来代币简明协议）的ICO发行标准流程（比照资本市场已经实施的“未来证券简明协议”），整理了专门针对ICO的信息披露要求，并开始建立ICO价值和质量评估体系。一些国家的监管机关已经在关注ICO的相关活动，建立了金融科技“沙盒机制”的国家，如新加坡和英国等，把ICO纳入“沙盒”给予观察，同时要求ICO必须遵守简单的KYC规则，比如不能销售给不符合美国144A规则下的不合格投资者及不能宣传为股票、债券等等。美国证监会数字货币研究主管也公开提醒区块链业界，不管ICO的数字代币是否属于“证券”，发行者都负有投资者保护的责任。

ICO是金融深化的终局

ICO有巨大的创新性，几乎可以说是金融深化的终局。

第一，ICO使得共享经济模式、开源软件项目、非营利性机构及分布式自治组织得以享受到融资的便利；

第二，ICO让使用权公有化，解决了公地悲剧和租金消散的经济学难题，使得产品和商品的内部效用和外部效用都能够最大化，交易无摩擦；

第三，ICO使得数字代币的投资者与产品的使用者合为一体，使用者用得越多，投资者获得的价值越大；投资者价值越大，网络越健壮稳定，使用者也越受益；

第四，ICO的51％代币公开发售、募集获得的数字货币存放于地址公开的托管钱包并实行多重签名的方法，利用了区块链或分布式账本技术的底层信息穿透、透明、共享的机制，创造性地为分布式商业模式建立了商业自治的技术可信性；

第五，ICO降低了区块链创业项目的融资门槛和投资者的投资门槛，在这一点上与众筹异曲同工；

第六，ICO倡导融资民主化，还权于创业者，削弱了资本的力量，增强了创业者对项目的主导权，最大化了创业者的利益；

第七，ICO的代币可以在数字货币交易所交易，相比股权投资，拥有极高的流动性，方便了投资者退出；

第八，ICO代币的交易跨越全球，7×24小时交易，实时清结算，全球投资者共同发现价值，辨识真伪，交换价值。

并不是任何资产都适合ICO。

首先，能够ICO的资产，一定是运行在区块链或分布式账本上的资产，链下资产无法做到去中心化的分布式模式。

其次，到目前为止，成功的ICO都是公有区块链或分布式自治商业模式上的项目。也就是说都是没有所有权，只有使用权的项目。反过来也说明，夹杂所有权的项目并不适合ICO。

其三，ICO是介于私募股权融资和众筹融资之间的，但更偏向于产品众筹模式的融资方式，ICO用使用权来融资。

其四，凡ICO的项目在区块链上创立时，都设计有原生数字货币，这种原生数字货币一方面是使用者使用该项目时的费用支付手段，另一方面它又是ICO时的融资工具。我们买来该ICO代币，可以是为了卖出获利，也可以是拿来付费使用该产品。

其五，ICO代币的价值高低决定于该项目的使用功能的好坏。使用前景广阔，深受使用者欢迎，代币价值就看涨。以太坊作为公有链，在其链上做应用开发的项目比在比特币区块链上的要多，因此我们可以预计以太币的价值有超过比特币的可能。

因此，ICO代币是使用权的众筹；持有代币不应该用于利润的共享；代币的使用范围仅限于特定区块链上的特定资产，不能通用于链外。

在这点上，代币类似赌场的筹码，仅限在本赌场使用。从合规性角度来说，ICO与IPO最大的区别在于：ICO只适合用于公有区块链、非营利机构、分布式自治组织、共享经济模式等没有所有权归属或者所有权不再重要的创业项目的加密数字货币化融资，而且这些项目必须建基于区块链或分布式账本之上。

风险隐患

任何金融创新在初始阶段往往都伴随着混乱和诈骗，ICO也不例外。要辨别一个 ICO是否是骗局，先要看它的项目是否运行在区块链上，项目代币是否是原生加密数字货币，这个代币是否是项目运行时的某项必须功能，这个区块链项目的开发者们是否在区块链社区早有名气，筹集的数字货币是否存放在托管钱包，该托管钱包是否是地址透明的多重签名钱包，该代币是否在知名ICO平台上发售，是否有知名数字货币交易所同意帮助该代币进行交易，进行ICO的项目白皮书描述的项目是否靠谱，是否有项目开发的时间表和里程碑及打算如何公布开发进度。

投资ICO也有风险。ICO的法律地位及合规性目前都在“沙盒”观察阶段，还没有定论；ICO的项目在商业模式上也非常新颖，失败的风险高于其他形式的创业项目；数字货币目前总市值不到1000亿美元，价格波动很大，并不适合短炒；针对ICO项目的价值评估方法和体系目前还不成熟，无法有效对ICO代币估值，指导投资者理性投资；基于ICO的资产代币化的金融服务体系还没有建立，初入门投资者无法寻求到周到的金融服务；分布式商业模式使得代币投资者无法像股票或债券的投资者那样追诉ICO项目开发者的渎职行为，更无法追讨任何权益，因为代币本身并不代表任何股权或债权。鉴于这一切都还处于早期，风险偏好中等及偏下的投资者并不适合在现阶段介入对ICO代币的投资。

文章来源：微信公众订阅号“区块资本论”2018年1月22日（本文仅代表作者个人观点）

本篇编辑：王昌耀

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