美国对REITs的规定主要有:REITs的总资产至少75%应当投资于房地产资产;对于投资人分散性也有规定,其投资人不少于100人,且前五大投资人合计持有的权益比例不能过半;一大特点是税收优惠政策,但必须满足收益的90%以上分配给投资者并且75%以上的总利润须来自于房地产投资收益。美国REITs的投资标的主要是存量房屋,目的更多是为了提高存量房屋的流动性,收益来源主要基于房屋出租收益和房产份额流转的差价收益。
新加坡REITs的设立形式可以是公司法人,也可以是信托。若以公司形式设立,则该基金须在新加坡证券交易所公开募集资金,实缴资本须达100万新加坡元,年度报告也须涵盖特定信息。若以信托形式设立(较常见),可以公开或者私下募集资金,但是需要满足至少25%的单位信托由至少500个大众投资者持有;保证70%以上的资产投资于与房地产相关资产;禁止投资于房地产开发活动等。关于税收,若能遵守每年90%的收入用于红利分配的要求,则可获得税收优惠,对用于分红的利润在REITs层面免征所得税,只需在投资者层面征税,避免了重复征税问题。
中国香港REITs只能以信托形式成立,且须在港交所上市。REITs的全部资产仅可投资于房地产项目,禁止投资于房地产开发活动;至少90%的净收益须分配给投资者。关于税收,购置和处置物业时对交易价格和出售利得免征企业所得税;也对投资者层面和公司层面免除了对利润、收入和利得的税务。
在中国,虽然与美国的REITs不完全相同,但是也有不少类似的模式。实践中,已经有不少投资于房地产私募基金产品和公募基金产品。但是总体上来说,房地产基金产品的丰富程度和活跃程度与美国仍有较大差距。中国对于REITs和类REITs的相应的法律法规也在完善中。《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》(2017年2月13日,以下简称“《4号规范》”),对投资于房地产开发企业和房地产项目的私募基金实行严格监管,限制其运作空间。例如,根据《4号规范》,融资款不得用于支付土地出让金或补充流动资金等。2018年1月23日,中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)在北京召开“类REITs业务专题研讨会”,会议上,有委员代表认为,在我国尚未正式出台公募REITs制度的时期,借鉴REITs的核心理念,探索开展类REITs业务,已成为我国资产证券化业务的重要组成部分,有利于促进房地产市场的健康发展,促进盘活存量资产,支持房地产企业降低杠杆率,是资本市场和资产管理行业服务实体经济的重要手段。[1]