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作者 | 闲彦
流程编辑 | 小鲨鱼
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）是一家老牌园林工程施工、景观设计、苗木种植以及园林养护上市公司。公司具有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质，以及建筑专业设计甲级资质。
公司控股股东、实控人涂善忠拥有众多头衔，但是风景园林施工工程师一定是最亮眼的那个。
（上图为普邦股份实控人涂善忠）
然而令风云君不解的是，这样一家看上去高度专业化的公司也禁不住A股“跨界风潮”的诱惑，近两年来接连斥巨资杀入互联网营销领域，当然，还有区块链。
这份满满的自信与勇气足以让一直以研究和码字为生的风云君汗颜，如果早几年有这个魄力，估计也能整个上市公司出来？
公司表示致力于搭建“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块的企业平台；公司年报中有大量关于如何协同发展、打通供应链服务之类的表述。
然而恕风云君来自穷山僻壤见识浅薄，建筑工程行业真的可以和互联网营销、移动互联网娱乐行业产生实实在在的“协同效应”吗？
风云君更想替各位散户集中问问上市公司：“跨界”这两个字的魔力，真的已经足以抗拒一切商业法则了吗？无论公司怎么烂，无论老板糊涂到什么程度，只要“跨界”就能起死回生吗？
跨界包治百病？还是只有A股的跨界才包治百病？
带着这份疑惑，我们来查找一下这种上帝一般无所不能的跨界逻辑背后的“自信”到底是何物。
2014-2016年，普邦股份营业收入分别为31.6亿元，24.3亿元，27.2亿元，扣除2015年及2016年涉足的环保及互联网数据服务行业，则园林景观业务营收分别为31.6亿元，22.9亿元，24亿元，增长乏力。
同期，扣非归母净利润分别为4.0亿元，1.8亿元，9600万元，连续遭遇腰斩。
而毛利率也是一路下滑，三年间依次为26%，21%，17%。2016年，占公司营收比重达88%的园林景观业务毛利率仅为14%，较2014年下跌近半。
运营层面，公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率全部自2014年出现下滑，显示经营效率下降：
而净资产收益率方面，以加权平均净资产收益率为例，从2014年的16.33%跌至2016年的2.44%，大幅恶化：
2013年12月，公司联合投标两个位于广东省佛山市狮山镇的BT（建设——移交）工程项目：1）博爱调蓄湖与下游河涌的水系建设（“水系建设”）；2）博爱调蓄湖湖岸建设（“湖岸建设”或“博爱湖BT项目”）。
2014年1月，公司与博爱投资签署项目合同，承担湖岸建设项目的施工，预算8亿元，预计项目给公司带来收入6.45亿元，占项目总投资80.65%；工期一年，预计收入在2014年确认。
2014 年年内，公司通过非公开发行股票形式净募集资金10.6亿元，其中包含4.4亿元用于投入湖岸建设BT项目。当年募投资金尚未投入，但已实现收入3.7亿元。公司的解释是项目实施时募集资金尚未到账，公司使用自有资金投入。
公司未披露自有资金投入金额。根据《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》相关披露以及2015年年报披露，推测金额应当较小，最多不会超过800万元，不会影响我们的分析过程和结论。
根据公司披露，BT项目在建造期间，适用《企业会计准则第15号——建造合同》，在确认当期收入的同时，计入长期应收款科目。所以不论资金来源——自有或者募集，项目收入应当会体现在长期应收款科目中，除非当期发生金额全部实时结算，而这种情况几乎不可能发生。
所以，鉴于当时项目尚未完工，风云君预期会在2014年长期应收款科目中找到一笔可以和项目新增收入几乎等量的增加值。
然而，当期的长期应收款仅仅从374万元增加到4283万元，增长了区区3909万元，而且“主要系BT业务发生的成本增加所致”。那么，该科目与当期确认的项目收入相差的3.3亿元该怎么解释？
基于客户质量和工程完工后回款高度确定的前提下，公司应当是采用完工百分比法进行收入确认，如果投入的募集资金5485万元代表了公司在该项目的实际投入，则占计划总投入比例为12%，而对应3.7亿元的收入则为总收入的57%。这也从另一个方面验证了这项收入确认站不住脚。
再后来的故事就比较清晰，根据公司披露，因为项目甲方和发包方迟迟拿不到相关审批，所以项目就半途夭折了——2015年及以后分文未进！
而公司投入的5485万元募集资金应该也是有去无回了。
综上所述，风云君（ID：mvlegend）怀疑普邦股份2014年这笔3.7亿元收入确认的合规性。
说完这部分，我们再来审视公司全局。
诚如公司所言，所处建筑工程行业具有周期性，与GDP增速高度关联，所以近年来经营面临较大压力。公司也“极具洞察力”地指出：“项目获取从对关系和报价敏感变为对企业综合实力和品牌敏感”。
既然话都这么说了，那淳朴的风云君第一反应就是，公司应该很自然的转型做强主业，升级服务，提升综合实力和品牌。
然而风云君随后就被pia pia pia 地打脸了！上市公司的后续动作让人大跌眼镜，也大开眼界。
2016年下半年，公司先将博爱湖BT项目募集资金专户结余中的2.5亿元变更用途，成为支付北京博睿赛思（“博睿赛思”）原股东的部分现金对价。
紧接着，剩余的该专户资金2亿元也经历了用途变更，成为公司购买北京宝盛科技（“宝盛科技”）34%股权的现金对价。
至此，2014年博爱湖BT项目募集的资金专户终于被“愉快”地清零。
那么，除了原项目上的沉没成本5,485万元外，后续的这两个收购项目——博睿赛思与宝盛科技究竟是什么来头。
先来看看上市公司的态度：收购博睿赛思与宝盛科技那可是“一举多得，一石N鸟”——就好像上市公司都是自带主角光环一样，全天下能占的便宜、全世界天上掉馅饼的好事，都是上市公司不可分割的基本权利：
听上去果然就跟真的一样。真是世间万物皆有关联，上市公司的哲学素养就是高。
根据披露，宝盛科技主营业务是数字营销，为客户提供基于互联网的整合营销全方案服务。
对宝盛科技的表述出现了一处有趣的画面，让风云君对语言的艺术又增添了一份敬畏：
1）与主流搜索引擎平台搜狗长期合作，是搜狗搜索在电商、旅游、金融、平台四大行业的代理商。（摘自2017年普邦股份公司债募集说明书）
2）2016年成为搜狗搜索的代理商，新增搜索业务规模迅速上升。（摘自2017年9月对深交所的回复函）
回到正题。
普邦股份在2016年现金收购标的公司34%股份，对价2.03亿元，标的公司总体估值5.96亿元；到了2017年，普邦股份又以现金+股权形式收购标的公司66%股份，交易对价6.28亿元，标的公司总体估值达到9.52亿元。
另外，将支付5542万元用以购买深圳海恩间接持有的4%股权（即第一笔收购34%股份时少数股东深圳海恩间接拥有了4%股权，此次计划一并购买从而全资控股目标公司）。
9.52亿怎么来的呢？
以2017年3月31日为评估基准日，宝盛科技总资产1.37亿元，其中应收账款+其他应收款两项合计1.22亿元，占比89%（应收账款单独占比64%）。公司净资产账面价值4842万元，评估值（公允价值）6788万元。以净资产公允价值为参照，运用收益法，增幅达13倍。
2017-2019年宝盛科技业绩承诺：扣非净利润不低于7000万元、9100万元、11830万元。
根据宝盛科技的客户和供应商信息，风云君仅在此罗列3点：
1）北京金源互动广告有限公司。该公司的角色很飘逸，移形换影让人捉摸不透：2015年出现在前五名供应商名单中，2016年出现在前五名客户名单的同时也出现在前五名供应商名单中，2017年1-3月则又出现在前五名客户名单中。
以2016年为例，它既是公司最大单一客户，贡献收入5114万元，占总收入15%，也是公司第二大供应商，贡献采购额3030万元，占总采购额11%。
2）自然人龚胜于2014年5月参股北京金源互动广告有限公司，任公司监事，直到2017年9月才退出。而2016年7月龚胜又成为宝盛科技的间接股东，并随后担任宝盛科技监事、全国销售总监。
结合各时间节点，这算未披露的关联交易吗？即使退一步讲，这也丝毫不符合一家企业应有的规范治理要求。
3）证监会在2017年10月的一次反馈意见中指出，公司2015年第三大供应商智媒广告于2016年8月受让20%宝盛科技股份，每股转让价125元，但是仅仅不到半年时间，2017年1月转出10%股权时，作价飙升至298元。
博睿赛思主营移动营销业务（效果广告）、移动营销业务（品牌广告）以及移动娱乐产品增值业务。
2016年11月，普邦股份拟以9.6亿元收购博睿赛思100%股权，其中40%现金支付，60%发行股份支付。当月，公司收购博睿赛思40%股权，现金对价3.83亿元。2017年4月，公司以发行股份方式购买剩余60%股权，约合5.75亿元。
而在评估基准日2016年6月30日，博睿赛思在母公司口径下净资产账面值仅为4467万元，增值率20倍！而在合并口径下，净资产1.04亿元，增值率也有8.2倍。
博睿赛思在利润承诺期为2016-2018年，承诺净利润分别为6,700万元、8,710万元、11,330万元。
2016年年末不过收购标的公司40%股权，但总共仅3年的承诺期却从2016年起算，这种神操作风云君已经无力吐槽。
看着自2014年开始连年腰斩的净利润，上市公司仍然执意买买买，风云君真是咸吃萝卜淡操心。
显然，如果两个收购项目都达到业绩承诺，则2017年普邦股份的收入和利润都能上一个新台阶。
以2016年9600万元的扣非净利润为基准，如果加上两家互联网公司1.571亿元的承诺净利润，那公司净利润将达到2.5亿元。而截至2017年3季度，公司商誉6.0亿元，占总资产7%，看上去也不算“过分”。
韭菜们的内心是不是又要开始翻江倒海，嘴上说着不要身体却已经发烫潮红、双眼迷离了？
但是风云君要提醒小韭菜先静一静，拿血汗钱进场前先问几个小问题：
1）买入一家园林施工企业并放心让它的管理层跨行业管理、做在风云君看来根本不擅长的事情，公司的可持续增长性如何？
2）你是否相信两块业务真的存在可兑现的协同效应？
3）你是否认为公司能比互联网业内企业更早、更准确发现价值标的、给出更合理估值？是公司极度聪明还是其他业内企业太蠢？
好了，风云君的话说完了，要去就去吧。
其实，普邦股份想要买买买的决心早有苗头。
它是A股首家备案私募的上市公司，其全资子公司普邦投资于2016年9月27日完成登记备案。2017年3月，普邦投资备案了首只股权基金，但因为未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，已暂时被中基协列为异常机构。
PE+上市公司，这种曾经在资本市场上风行的投资模式，目前正在监管的持续打压下土崩瓦解、难以为继。
普邦股份上了车，但却可能是末班车。
2018年1月5日，公司审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项审查的议案》。
监管收住了公司的钱袋子，那买买买是不是也要按下暂停键了？
2018年1月11日，普邦股份发布公告：
全资子公司北京博睿赛思的境外全资子公司与新加坡拓扑基金会签订《战略合作框架协议》，由拓扑基金会旗下的区块链品牌拓扑链为香港爱得玩就海外广告及相关业务提供技术服务，双方将在区块链技术应用于数字化营销领域进行全方位合作。
普邦股份涉足“区块链”的时间节点正是市场上热炒概念的时候。着墨颇多就是为了向韭菜招手：选我选我选我！
然而，公司的实控人可没闲着，就在搔首弄姿、罗衫半解一个月后，减持大戏就上演了：
2018年2月22日，公司控股股东、实控人涂善忠签署《股权转让协议》，将所持有的占公司总股本5.72%的股份转让给鼎杰控股，转让价5.7元/股，交易对价合计5.85亿元。转让后涂善忠持股比例降至17.15%。
而就在2016年6月17日，同样是实控人涂善忠，将所持有的占公司总股本5.04%的股份转让给广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙），转让价6.86元/股，交易对价合计5.9亿元。
不到两年时间，套现11亿。
请允许风云君对着自己的工资账单发会儿呆……
风云君查阅近几年的公司公告，看到普邦股份一次次招来监管问询、反馈意见，但仍是一副“走自己的路，让监管去瞎折腾吧”的态度。
是什么赋予了它莫大的勇气？究竟是A股制度的宽容，还是散户的奋不顾身？
细看这家公司的财报，2014年，公司头一次提出将从经济型向平台型企业转型，雄心壮志溢于言表。或许那一刻起，公司的战略方向就已经在“务虚”与“脱虚向实”之间选了边、站了队。
那么剩下的问题就是，连方向都错了，还能走多远？
END
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