文/IPO大虾
商赢环球（600146），截至4月9日收盘时间，总市值132.63亿元，市盈率高达113.22倍！公司最主要经营服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售......传统的行业，巨高的市盈率，市值管理的头号玩家！
让我们来看看这神奇的操作
投资车贷业务、区块链业务，能否盈利？
近期上交所下发了《关于对商赢环球股份有限公司有关区块链事项的问询函》，提到2018 年 1月12日，你公司提交公告称，拟对参股公司商赢乐点增资2,000万元进入区块链领域。经审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请你公司核实并补充披露如下内容。
一、请公司补充披露：
（1）截至目前，公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押情况；
（2）说明本次增资参股公司拟发展区块链业务相关内容，是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的意图。
二、请公司补充披露：
（1）区块链技术的研究进展、商业化应用场景和盈利模式，并结合目前区块链技术市场化和商业化的成熟度，向投资者充分提示风险；
（2）商赢乐点在区块链技术方面的技术积累、人才和资金储备；
（3）商赢乐点自成立以来的主要业务和盈利模式、前五大客户和销售情况、营业收入、净利润和经营活动现金净流量；
（4）本次增资商赢乐点拟利用区块链技术建设智能风控体系的具体实现方式，并就其对公司经营业绩影响的不确定性进行风险提示。
三、公告披露
2016 年 1 月，公司向商赢乐点增资后其注册资本由 1,800万元变更为 5,000 万元，商赢乐点 2016 年亏损 1,423 万元，截至 2016 年末净资产为-414 万元。请公司结合商赢乐点自成立以来历次出资、增资实缴和损益及分配等所有者权益变动情况，说明注册资本增加 3,200 万元、亏损 1,423 万元但净资产为负的原因。
上交所提问咄咄逼人，但这家公司的回复看上去很美......
目前区块链技术存在下列风险：
1）政策及市场风险
区块链业务目前处于培育期和探索期，成功案例较少，围绕其数据安全不可篡改其特征，涉及应用包括智能合约、金融应用、信用征信应用等。但距离区块链在各行各业的应用还有很长的距离，市场规模的前景及盈利模式具有不确定因素。
2）技术风险
目前区块链技术在全球处于研究和探索的阶段，依然面临着诸多的挑战，无法准确的预估是否存在技术瓶颈从而导致业务的拓展或失败的风险。请广大投资者注意风险，谨慎投资。
（2）商赢乐点在区块链技术方面的技术积累、人才和资金储备；
公司回复：
1）技术积累：目前商赢乐点已有一套金融交易系统，该系统下的智能风控系统也已经积累了部分用户征信数据，能为商赢乐点之后开展“区块链+征信”平台提供支撑。
2）人才储备：商赢乐点目前技术团队有30多人，有5人具备开发区块链技术的知识和能力。（以上5人基本都曾供职于各家软件公司并担任软件工程师一职，其中4人为本科学历， 1人为专科学历，主要来自于各高校的计算机科学与技术专业、软件技术专业、信息管理与信息系统专业。 ）本次增资完成后商赢乐点会进一步招聘技术团队投入区块链技术研发。
3）资金储备：商赢乐点前期所获的投资款项已基本使用完毕，已无资金开发区块链业务。为继续推进公司的现有业务并促进区块链技术的发展， 商赢乐点选择现在向全体股东寻求进一步的增资，夯实商赢乐点的资本。此次对商赢乐点增资1亿元人民币，其中20%的资金将用于发展区块链业务，剩余80%的资金用于现有的车贷业务等。
高手，这回复我差点就信了！
商赢乐点、车贷业务巨亏，现在再加一个极具不确定性的区块链业务。但兄die，我都是为了市值管理啊，亏点也没什么？
还有这一段，回答得相当自信：
商赢乐点目前技术团队有30多人，有5人具备开发区块链技术的知识和能力。（以上5人基本都曾供职于各家软件公司并担任软件工程师一职，其中4人为本科学历， 1人为专科学历，主要来自于各高校的计算机科学与技术专业、软件技术专业、信息管理与信息系统专业。）大虾有个常识性问题，此5人有密码学技术、分布式网络、共识算法的背景吗？
说到这里，商赢乐点未来能否盈利已经不重要，看市值。
跨境并购，但承诺业绩达成率仅33.61%
2014年10月18日，商赢环球发布了非公开发行股票预案等相关公告，公司与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签订附条件生效的《资产收购协议》，根据协议，公司将通过非公开发行股票募集资金方式以人民币 1,880,000,000元的价格收购环球星光国际控股有限公司95%的股权。
环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。
2016年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091 号）（公告编号：临-2016-061），并于2016年9月完成环球星光股权的交割。
值得注意的是，当时环球星光的实际控制人罗永斌、商赢环球实际控制人杨军承诺：自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。
然而时隔不久，环球星光就认怂了！
各方共同确认并认可，根据立信会计师事务所审计确认，环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩的差额为人民币274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元）。
最逗比的是，业绩承诺补偿不仅不掏真金白银，上市公司还需向罗永斌支付第二期收购款。据披露，乙方同意公司在原《资产收购协议》约定的尚未支付的第二期收购对价（即人民币 47,000万元）中直接扣除乙方应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67。该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。
为什么会这样？依据之前约定，（1） 在甲方完成下列条件后的 10 日内，甲方应将收购对价的 75%即人民币拾肆亿壹仟万元（RMB 1,410,000,000）（以下简称“第一期收购对价”）汇至甲、乙双方共同指定的银行监管账户或指定中介机构的银行账户（以下简称“共管账户”）。
（2）甲方应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的 20日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向乙方一支付收购对价的剩余对价总计人民币肆亿柒千万元（RMB 470,000,000）（以下简称“第二期收购对价”）。如环球星光在相应的承诺年度未完成第 4.3 条所规定的业务承诺，则甲方有权扣除该承诺年度应支付给乙方一的收购对价。
更奇葩的是，当年募集资金投资的项目竟变成了补充流动资金及偿还银行贷款。
（1）本次拟变更募集资金投资的第一个项目为“环球星光美国物流基地项目”，涉及变更投向的总金额为人民币12,300万元， 涉及变更的金额占募集资金总额的比例为4.38%，已投入金额为人民币0元；
（2）本次拟变更募集资金投资的第二个项目为“环球星光美国物流基地项目”，涉及变更投向的总金额为人民币10,000万元， 涉及变更的金额占募集资金总额的比例为3.56%，已投入金额为人民币0元；
（3）上述拟变更募集资金投资项目对应募集资金拟改为补充公司流动资金，并由公司采取借款或增资的形式将变更的募集资金投入公司控股子公司环球星光用于后者为其全资子公司Star Ace补充流动资金及偿还银行贷款。拟投入的金额总计为人民币22,300万元， 本次变更募集资金使用用途并投向控股公司的事项不构成关联交易。
商赢环球，你这么会玩，不去投资一个“割韭菜”游戏，略可惜！
关于收购环球星光，2017年早有质疑，参考阅读：
《商赢环球：又一个万家文化？ （上市公司系列二）| 檀财经》
